編者按：

我國資本市場有龐大的中小投資者群體，中小投資者的理性參與，是維護(hù)市場穩(wěn)定、激發(fā)市場活力的重要基礎(chǔ)。在參與市場過程中，了解自己享有哪些權(quán)利、知道如何行使這些權(quán)利、清楚權(quán)益受侵害時(shí)如何維權(quán)，是增強(qiáng)中小投資者自我保護(hù)能力，幫助投資者更加成熟理性參與市場的核心內(nèi)容。深交所投資者教育中心聯(lián)合投服中心以及威諾、盈科、君澤君律師事務(wù)所共同推出“投資者權(quán)益300問”系列，圍繞“知權(quán)、行權(quán)、維權(quán)”中的重點(diǎn)問題一一進(jìn)行解答。本篇為該系列第七篇，帶您了解投資者在上市公司收購中的權(quán)利運(yùn)用。 

上一篇，我們談到了上市公司收購的概念、分類以及收購中投資者應(yīng)當(dāng)關(guān)注的事項(xiàng)等，本篇將進(jìn)一步介紹上市公司收購時(shí)信息披露特殊要求以及強(qiáng)制邀約收購等方面的知識(shí)點(diǎn)。一起來看看！

1、上市公司收購時(shí)對信息披露有何特殊要求？

收購人對上市公司的收購行為可能引起公司股價(jià)變動(dòng)，目標(biāo)公司實(shí)際控制權(quán)也可能因收購行為而變更。為了保障上市公司股東的知情權(quán)，使中小股東更好的了解收購方及收購進(jìn)展，并依此做出是否繼續(xù)持有公司股票的判斷，避免中小投資者因突然收購遭受利益損失，現(xiàn)行規(guī)則對收購方的信息披露做出了特殊要求。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，當(dāng)收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，需要進(jìn)行信息披露。具體來說，投資者及其一致行動(dòng)人，通過證券交易所的證券交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與等方式擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，通知該上市公司，并予公告。

投資者及其一致行動(dòng)人所持股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過5%的，應(yīng)當(dāng)履行報(bào)告、公告義務(wù)。具體來說，投資者及其一致行動(dòng)人所擁有權(quán)益，達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書；達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

2、在什么情況下強(qiáng)制采用要約收購？

擁有一個(gè)上市公司權(quán)益的比例未超過30%的，收購人可以自愿選擇是否以要約方式收購上市公司股份，以要約方式收購一個(gè)上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。但當(dāng)持股比例達(dá)到30%以上時(shí)，收購人將對上市公司具有較強(qiáng)的控制力，為保障交易的公平性，讓其他股東（尤其是中小股東）擁有向收購人出售其持有股份的平等機(jī)會(huì)，相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定了強(qiáng)制性要約收購制度。

在公開要約時(shí)，為了平等對待股東，收購者向所有股東發(fā)出的收購要約中的每一項(xiàng)條件，都平等適用于同類股權(quán)的每一個(gè)股東。收購方在發(fā)出收購要約時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制要約收購報(bào)告書，載明收購人情況、收購目的、收購數(shù)量、收購價(jià)格、收購條件、對上市公司的影響等并予以公告。收購人對同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。如果只是部分收購，當(dāng)目標(biāo)公司的股東承諾出售的股票數(shù)量超過收購方擬收購的數(shù)量時(shí)，收購方應(yīng)按同一比例從每位承諾股東手里購買。

3、股東可以撤回預(yù)受要約嗎？

可以。預(yù)受是指被收購公司股東初步同意接受要約，同意接受收購要約的股東即預(yù)受股東，應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)。在要約收購期限屆滿3個(gè)交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)。

小貼士：

上市公司收購內(nèi)容較為復(fù)雜，建議投資者在收購人首次披露持股情況后加以重視，仔細(xì)研究并跟進(jìn)收購人情況、收購計(jì)劃和進(jìn)展、收購對上市公司的影響等內(nèi)容，從而做出合理的投資決策。